Гиганты рынка ИТ развлекают общественность спектаклем под названием «враждебное поглощение». Microsoft пытается захватить Yahoo, а Google, из-за которого и заварилась вся каша, подливает масла в огонь: то лукаво протягивает Yahoo, закоренелому врагуЮ руку помощи, то яростно стращает Microsoft антимонопольной судебной сварой.
Когда 31 января 2008 года глава Microsoft Стив Балмер порадовал послеобеденным телефонным звонком генерального директора Yahoo Джерри Янга и выразил надежду на «совместный выход на новый уровень инноваций, удовлетворение возросших требований потребителей, прорыв в исследованиях и создание новой рекламной платформы», сердце маленького китайского человека, придумавшего Yahoo в середине 90-х годов, ушло в пятки: монстр-людоед добрался-таки до его мазанки!
«Надеюсь, что Вы, Джерри, и Ваше правление разделяете наш энтузиазм!» — рявкнул на прощание Балмер и повесил трубку. Куртуазно-корпоративный волапюк главы Microsoft Джерри Янг интерпретировал однозначно: «Мы пришли вас кушать!» Эту же версию поддержали СМИ, усмотревшие в демарше Microsoft однозначно недружественные намерения. Ход рассуждения прост: поскольку 1 февраля Microsoft предала публичной огласке предложение, сделанное Yahoo накануне в частном телефонном разговоре, то речь может идти только о hostile takeover, враждебном поглощении. Почему? Потому что при наличии доброй воли и обоюдном согласии стороны, как правило, предпочитают вести переговоры келейно, вынося на суд общественности лишь заключительные коммюнике по уже достигнутым договоренностям. Любой предварительный публичный демарш принято расценивать не иначе как шантаж или ультиматум: пусть все знают, какое благородное предложение мы вам делаем, и если вы посмеете от него отказаться, мы придушим вас с чистой совестью.
Именно в таком ключе оценила общественность предложение, сделанное Microsoft Yahoo 1 февраля 2008 года. «Враждебную» теорию смущает лишь иррациональная щедрость: Microsoft собиралась выложить за Yahoo (частично — наличными, частично своими акциями) 44,6 миллиарда долларов! В пересчете на одну акцию выходит 31 доллар. Поскольку торговую сессию накануне (31 января) бумаги Yahoo завершили на уровне 19 долларов, получается, что Microsoft переплачивает 70 процентов рыночной стоимости компании!
Колоссальная премия несколько смутила свободолюбивую общественность, однако стереотипы быстро взяли свое, и Силиконовая Долина забилась в привычной истерии: «капиталистический агрессор», «удушение свободного Интернета», «гибель бесплатного программного обеспечения» — одним словом, полный джентльменский набор кликушества, сопровождающий любое телодвижение Microsoft со времени «браузерных войн» конца 90-х.
Прежде чем мы займемся анализом невероятных событий, последовавших за щедрым предложением Microsoft, необходимо дать вразумительное опровержение его трактовки как «враждебного». Дело в том, что на этой «враждебности» строится не только освещение событий в прессе, но и все контрмеры, предпринимаемые Джерри Янгом и Yahoo. Дезавуировав «враждебность», мы скорее доберемся до сокровенного смысла и истинной подоплеки разыгрывающегося на наших глазах представления.
Суть hostile takeover — получение контроля над компанией, который достигается аккумуляцией контрольного пакета ее акций. Начнем с того, что само по себе предложение купить компанию враждебным не может быть по определению. Компания — это бизнес, а значит, товар, поэтому обида на предложение приобрести вашу компанию сродни обиде рыночного торговца на попытку покупателя купить ваши помидоры и огурцы для обеденного салата. Таким образом, в академическом смысле Microsoft сделала Yahoo деловое предложение, а не предприняла попытку «враждебного поглощения».
Впрочем, чистота терминологии не столь важна, как задействованные алгоритмы. Враждебные поглощения никогда не начинаются с публичных обращений — это даже не аксиома, а элементарный здравый смысл: для того чтобы получить контрольный пакет акций, их нужно для начала купить. Думаю, понятно, что покупать следует по максимально низкой цене, если, конечно, сделка опирается на финансовую логику, а не амбиции и иные косвенные мотивации. Не случайно первым шагом практически всех враждебных поглощений выступает скупка акций компаний через сеть подставных лиц, проходящая в условиях абсолютной секретности и конфиденциальности. Только таким образом можно избежать слухов на Уолл-стрит, которые неизбежно порождают спекуляции и вызывают неоправданный рост котировок.
Что сделала Microsoft? Заявила во всеуслышание о намерении купить Yahoo по цене, на 70% превышающей рыночную стоимость ее акций. Знаете, что случилось в день публикации оферты? Правильно: акции Yahoo за считанные секунды взметнулись вверх почти на 40% — с 19,18 до 28,28 доллара за штуку! Допустим, предложение Microsoft носило враждебный характер. В этом случае, как и полагается при враждебности, руководство Yahoo должно было отвергнуть предложение (что, собственно, и произошло), а Microsoft должна была приступить ко второй части зловещего плана — приобретению контрольного пакета акций. Поскольку Microsoft ничего не покупала до публичной оферты по цене 19,18 доллара, ей пришлось бы это делать по цене 28,28.
Можно, конечно, изобразить невинность и сказать, что цена 28,28 даже лучше, чем 31 доллар, указанный в публичной оферте. Но простите: это каким нужно быть идиотом, чтобы покупать за 28,28, а не за 19,18?! Что мешало Microsoft заблаговременно скупить через подставных частных инвесторов и юридических лиц акции Yahoo в количестве, достаточном для беспрекословного и молниеносного заламывания рук? Именно так всегда поступали уважающие себя рейдеры — от Карла Икана (который еще нарисуется в нашем повествовании!) до Майкла Милкена и Ивана Бойского.
Но и это еще не все. ИТ-компания, какой является Yahoo, — это вам не тракторный завод и не птицефабрика. Ценностный потенциал в ИТ-бизнесе на 90% складывается из того, что называется «человеческим фактором», то есть из инженеров, программистов и «гиков» (geeks) — сдвинутых по фазе, но гениальных генераторов идей. В подобном контексте говорить о «враждебном поглощении» ИТ-компании не приходится в принципе: любой недружественный демарш мгновенно вызовет отток этих самых инженеров и «гиков» из поглощаемой компании, тем более что в Силиконовой Долине достаточно просто перейти дорогу и постучаться в соседнюю дверь. Учитывая сплоченность «кремниевой тусовки», ее романтическую ментальность, кодекс чести, демократическое вольнодумство и приверженность идеалам свободного творчества и предпринимательства, малейший намек на выкручивание рук неминуемо приведет к катастрофическим последствиям для рейдера.
Короче, всякие разговоры о «враждебной природе» предложения Microsoft, сделанного Yahoo, допустимы либо по наивности, либо по лукавому умыслу. Последний, на мой взгляд, и предопределил общую тональность освещения событий в прессе и реакцию вовлеченных в перипетии персонажей из «Силиконовой Долины» — в первую очередь генерального директора Yahoo Джерри Янга и генерального директора Google Эрика Шмидта.
Займемся теперь мотивацией. Предложение, сделанное Microsoft Yahoo, со всей определенностью вытекало из отчаянного положения, в котором оказалась редмондская компания на рынке интернет-бизнеса: не только с треском провалились все попытки Microsoft сократить отставание от Google собственными силами в сфере поисковой рекламы, но и возникла прямая угроза вторжения Google на территорию, которую компания Билла Гейтса всегда полагала суверенной вотчиной. Не так давно Google открыла бета-тестирование сервиса Google Docs, позволяющего создавать и совместно с другими пользователями работать над офисными документами — текстом, электронными таблицами и презентациями. Все это — онлайн и, разумеется, бесплатно. Лучшее, на что сподобилась Microsoft в ответ: развернуть в 2007 году продажи офисного пакета по так называемой «студенческо-преподавательской» цене — 120 долларов за коробку. Согласитесь, ответ выглядит бледновато.
Внутреннюю мотивацию Microsoft дополнила публичной — объединение с Yahoo разрешит компаниям наладить если не реальный противовес, то по крайней мере видимость оппозиции Google в области поисковой рекламы: по результатам последнего квартала прибыль Microsoft от интернет-рекламы составила 863 миллиона долларов, а Yahoo — 1 миллиард 737 миллионов, что в сумме дает 2,6 миллиарда. Этой цифре, конечно, еще плыть да плыть до 4,8 миллиарда долларов у Google, но создается какой-никакой задел, исключающий преждевременное снятие с ринга за явным несоответствием весовых категорий.
Как отреагировал на предложение Microsoft Yahoo? За гробовым молчанием, растянувшимся на 10 дней, последовало демагогическое заявление совета директоров интернет-компании о том, что сумма, предложенная редмондским монстром, якобы, «существенно недооценивает стоимость Yahoo». То есть 31 доллар за акцию, которая накануне оферты отдавалась на рынке в добрые руки по 19 долларов, — это мало.
Словно сознавая смехотворность мотива, Джерри Янг развил лихорадочную деятельность в двух направлениях: авральный поиск «белого рыцаря» и подведение теоретической базы под позицию о том, что 31 доллар — это мало.
Как известно, в теории корпоративных слияний и поглощений функция «белого рыцаря» определяет доброжелательно настроенную компанию, готовую прийти на помощь поглощаемому страдальцу, как правило, предлагая собственную цену, которая выше либо равна цене враждебного поглотителя. На роль «белого рыцаря» Yahoo номинировала своего главного гробовщика по бизнесу Google, а также AOL — подразделение Time Warner и MySpace — подразделение принадлежащей Руперту Мердоку News Corporation.
На фоне Yahoo AOL и MySpace смотрятся карликами, поэтому не в состоянии хоть как-то повлиять на общий расклад в бизнесе, однако обращение к Google радикально смещает акценты не только в конкретном сюжете, но и во всей индустрии. Для начала Джерри Янг предложил Google задействовать рекламные алгоритмы последнего на собственных поисковых машинах — эдакий невинный аутсорсинг, мотивируемый более высокой эффективностью системы поисковой рекламы Google. Высказывается предположение, что подобный ход якобы принесет Yahoo дополнительную прибыль в размере 1 миллиарда долларов в год. Проблема, однако, в том, что у Yahoo уже есть какая-никакая, но собственная система поисковой рекламы — Panama, в разработку которой компания вложила сотни миллионов долларов. Аутсорсинг у Google не только хоронит эту разработку, но и ставит жирный крест на какой бы то ни было надежде Yahoo на самостоятельное выживание в будущем. И не просто самостоятельное: как только Microsoft узнала об этой «отравленной таблетке», она сразу же заявила о потенциальной потере привлекательности Yahoo в качестве объекта для слияния.
О том, что объединение рекламных поисковых систем Yahoo и Google создает монопольные проблемы, не сопоставимые с тандемом Yahoo — Microsoft, можно даже не упоминать: вместе эти компании покрывают более 90% поисковых запросов в Интернете. Очевидно, что Джерри Янг, делая предложение Google, заботился лишь об одном: кто угодно, хоть сам дьявол, лишь бы не редмондский монстр! Со своей стороны Эрик Шмидт подыгрывал Джерри Янгу с неподдельным воодушевлением: в Google генеральный директор пришел в 2001 году из Sun Microsystems и Novell — компаний, весь смысл существования которых годами слагался из свирепого противоборства Microsoft.
Теоретическое обоснование тезиса «31 доллар — это мало» отлилось в бурлескную презентацию, организованную в начале апреля для акционеров, на которой руководство Yahoo продемонстрировало с фебрильным блеском в глазах уникальные цифры грядущих деловых достижений: оказывается, в ближайшие три года компания собирается удвоить операционные денежные потоки (с 1,9 миллиарда в 2007 году до 3,7 миллиарда в 2010-м), увеличив прибыль скромно так с 5,1 миллиарда до 8,8. Разумеется, при такой динамике 31 доллар за акцию, предложенный Microsoft, смотрится явным оскорблением. Одна незадача: никто из крупных акционеров Yahoo в бред руководства родной компании не поверил.
В марте и апреле Джерри Янг упорно уходил от переговоров, парируя запросы Microsoft о том, «сколько же будет достаточно, если 31 — мало», расплывчатым «никак не меньше 40». Кончилось тем, что разъяренный Балмер, пользующийся репутацией человека, применяющего популярное английское ругательство из четырех букв с частотой обычного дыхания, выставил 5 апреля ультиматум, отпуская Yahoo три недели на принятие окончательного решения по оферте, после чего пригрозил обратиться непосредственно к акционерам компании.
Тактика поглощения посредством смещения строптивого руководства компании руками недовольных акционеров называется proxy fight и хорошо документирована в истории. В случае с Yahoo у Microsoft были все шансы добиться успеха, поскольку ключевые акционеры Yahoo изначально приветствовали редмондскую оферту и публично выказывали недовольство отказом Джерри Янга вести переговоры. Те же акционеры в приватных беседах с Microsoft неоднократно демонстрировали готовность уступить акции за «что-нибудь в районе 35 долларов за штуку».
22 апреля Yahoo обнародовала квартальный отчет, в котором финансовые показатели компании слегка превысили ожидания аналитиков. Несмотря на то что рынок никак на положительные результаты не отреагировал (удивляться не приходится — акции Yahoo и без того были чудовищно переоценены редмондской офертой), Джерри Янг издал боевой клич уже в предвкушении скорой «победы»: 40 баксов, и ни цента меньше!
Срок Балмеровского ультиматума истек уже неделю назад, а Microsoft все никак не удавалось определиться с дальнейшим поведением. Ясно было одно: редмондская компания всеми силами пыталась избежать любого перехода к открытым враждебным действиям. 3 мая вместо ожидаемой proxy fight Балмер пошел на сенсационную уступку — заявил о повышении оферты до 33 долларов за каждую акцию Yahoo!
Маленький китаец Джерри Янг, однако, уже закусил удила: на встрече с руководством Microsoft, организованной на нейтральной территории (в аэропорту Сиэтла), он выдвинул встречное предложение — 37 долларов за акцию, демонстрируя при этом всем своим видом, что ничего продавать не собирается. Покидая переговорную комнату, один из помощников Балмера прошептал: «Готов поспорить, что они пойдут до конца — вплоть до того, что спалят всю мебель в офисах. Они скорее уничтожат компанию, чем продадут ее!»
На следующий день Microsoft публично заявила об отказе приобретать Yahoo за какие бы то ни было деньги. Finita la comedia! Джерри Янг попытался изобразить хорошую мину при плохой игре: «Они решили уйти в тот момент, когда мы выложили конкретную цену на стол переговоров. Они просто отказались вести переговоры». 5 мая акции Yahoo с грохотом обвалились на бирже: с 28,67 до 24,37 доллара за штуку (-15%).
И тут произошло непредвиденное: на горизонте появился Карл Икан — рейдерское чудовище, рядом с которым Стивен Балмер имеет все шансы показаться Джерри Янгу ласковым Мальчиком-с-пальчик. В свое время я непременно познакомлю читателей «Чужих уроков» с биографией этой колоритнейшей акулы финансового капитализма. Пока же ограничусь констатацией аргумента, имеющего для судьбы Yahoo основное значение: Карл Икан, сколотивший многомиллиардное состояние на беспощадных, сметающих все на своем пути корпоративных рейдах и удушениях (чего стоит одно только вколачивание в землю гордости американской авиации TWA, которую Икан поглотил в 1985 году, а затем распотрошил и распродал активы по кусочкам), не пользуется персональным компьютером!
Для Yahoo компьютерное ламерство Икана не предвещает ничего хорошего: рейдеру, будьте уверены, глубоко наплевать на все кодексы чести «силиконовой тусовки», на амбиции гиков, на либертарианские иллюзии киберпространства. Карла Икана волнует только одно — бабки. Сразу после обвала 5 мая Икан скупил 10 миллионов акций Yahoo и опционы, контролирующие еще 50 миллионов акций, на сумму около одного миллиарда долларов наличными, а затем отправил открытое письмо Джерри Янгу, в котором выразил возмущение безответственным саботажем оферты Microsoft со стороны руководства Yahoo, игнорированием прямых обязанностей по соблюдению финансовых интересов акционеров в угоду личным амбициям, а заодно объявил об инициации полномасштабной proxy fight, направленной даже не на частичное, а на полное устранение команды Янга от управления компанией.
После появления на горизонте Карла Икана тучи над Yahoo стали сгущаться с головокружительной быстротой. Группа влиятельных акционеров Yahoo зарегистрировала в суде штата Делавэр (место регистрации Yahoo) коллективный иск против Джерри Янга и правления компании, в котором выдвинула обвинения в нарушении финансовых обязательств перед держателями акций.
Руперт Мердок, до недавнего времени весьма доброжелательно относившийся к идее объединения Yahoo и MySpace, неожиданно переметнулся в лагерь Microsoft. Техасский миллиардер Бун Пикенс вслед за Карлом Иканом приобрел 10 миллионов акций Yahoo. Джон Полсон, управляющий гигантским хедж-фондом Paul-son&Company, признался, что к середине мая тоже сумел втихаря аккумулировать 50 миллионов акций интернет-компании.
Мотивация старой суровой гвардии? Здесь-то все как раз просто: «Как только я увидел, что Карл прикупил акции Yahoo, я сразу же запрыгнул на подножку поезда!» — чистосердечно признался CNBC 80-летний Бун Пикенс.
Думаю, Джерри Янг не предполагал такого хода событий даже в самом страшном своем сне. Все, чего сумел добиться учредитель Yahoo, так это отсрочки собственного смещения и переноса ежегодного собрания акционеров с начала июля на конец месяца. Полагаю, подобный паллиатив вряд ли что-то изменит в раскладе сил: Джерри Янга и его команду Карл Икан с братками-миллиардерами сместит как миленьких, посадит собственных директоров в правление, а затем на блюдечке с голубой каемочкой поднесет Yahoo Стиву Балмеру.
Microsoft тем временем заняла единственно правильную позицию: скромно потупив очи (Я — чего? Я — ничего!), редмондский гигант направил Yahoo письмо, в котором за камуфляжными полумерами (частичное участие в управлении компании, покупка подразделения, занимающегося интернет-поиском и рекламой и т. п.) рельефно проглядывают длинные уши: «Можете не сомневаться, мы скоро вернемся и заберем всё!»
Не будем, впрочем, загадывать и лучше подождем — до развязки осталось полтора месяца. Единственный вопрос, ответ на который хотелось бы узнать уже сегодня: «Чем вызвана болезненная реакция Джерри Янга, с самого начала воспротивившегося выгоднейшему предложению Microsoft?»
Увы, сенсации тут не получится, поскольку мотивация Янга неприлично проста: отношение создателя Yahoo к своему детищу целиком и полностью описывается доброй, но, к сожалению, допотопной моделью предпринимательства: «УЧРЕЖДЕННАЯ МНОЮ КОМПАНИЯ — ЭТО МОЯ КОМПАНИЯ!»
Ортодоксальный китайский человек Джерри Янг так и не понял, что Yahoo после процедуры go public перестала являться его собственностью, а интересы акционеров оказались важнее любых индивидуальных амбиций. Печально, что ликбез придется проводить бессердечному Карлу Икану — урок окажется даже болезненнее, чем изначально предполагалось.
Сергей Голубицкий,
опубликовано в журнале "Бизнес-журнал" №12 от 10 Июня 2008 года.
Источник: http://www.business-magazine.ru/investments/purchase/pub303260
